M&A ¿Qué es y en qué consiste?

Mergers & Acquisitions

¿Qué es el término M&A?

M&A proviene de las siglas en inglés Mergers and Acquisitions, que significa literalmente “fusiones y adquisiciones”, si bien en España prácticamente hace alusión casi siempre a operaciones de compraventa de empresas.

La compra de empresas es un tipo de estrategia corporativa que busca el crecimiento externo de la empresa a través de la integración de otras compañías. Esta figura ha adquirido una gran relevancia en el entorno económico y financiero actual en España. En Luis Baños Abogados somos expertos en la compraventa de empresas y hemos asesorado en más de 120 procesos de compraventa de empresas.

¿En qué consiste una operación de M&A?

 

Básicamente en que una empresa compra, de forma parcial o al 100%, otra empresa. Durante dicho proceso, la empresa compradora llevará a cabo las siguientes tareas:

  • Negociación y firma del Acuerdo de Confidencialidad (NDA Non Disclosure Agreement).

En el momento en que existe un interés real en la adquisición de una compañía, será necesario que se redacte, para su posterior firma, un documento por virtud del cual se proteja la información sensible de la operación garantizando la más estricta confidencialidad al respecto. En este sentido la firma de este documento es fundamental ya que, en caso contrario, la información sensible que se intercambiará durante el proceso podría ser filtrada generando una situación de indefensión para la parte afectada.

  • Carta de Intenciones (LOI Letter of Intent).

Una vez superado lo anterior, y habiéndose producido los contactos e intercambios de información necesarios, el comprador valorará la oportunidad y remitirá al vendedor un documento de carácter no vinculante a través del cual plasmará una primera oferta por la compañía.

A este respecto, cabe destacar que nos encontramos ante uno de los documentos fundamentales del proceso,  en tanto en cuanto se fijarán las bases fundamentales de la operación a futuro. Por ello, resulta fundamental un correcto asesoramiento legal para su redacción y negociación, de cara a ser plenamente conscientes de las condiciones específicas reflejadas en el documento así como los derechos y obligaciones que se reconocen.  

  • Due diligence

En esta fase, el comprador tratará fundamentalmente de conocer en profundidad el estado de la compañía que se propone adquirir. Para ello, solicitará al vendedor que le facilite la documentación necesaria para realizar dicho análisis, que se centrará en áreas tales como legal, laboral, fiscal, propiedad intelectual e industrial etc.

Se trata de un momento en el que la comunicación entre ambas partes debe ser fluida, por lo que resulta recomendable contar con asesores expertos en este tipo de operaciones mercantiles, que conozcan de forma específica todas las áreas implicadas de cara a garantizar que  la comunicación y el procedimiento de revisión del estado de la compañía se realiza de forma óptima.

  • Contrato de Compraventa de participaciones (Shares Purchase Agreement SPA)

Finalmente, una vez realizada con éxito la Due Diligence, el comprador tendrá una visión completa del estado de la compañía. Por tanto, en caso de continuar interesado en su adquisición, el comprador remitirá al vendedor una primera versión del contrato de compraventa de participaciones o SPA. En este momento, comenzarán a desarrollarse las negociaciones de cada una de las cláusulas de dicho contrato, por lo que resulta del todo necesario contar con asesoramiento legal, en orden a proteger tus intereses y cerrar la operación de forma satisfactoria.  

  • Escritura pública de transmisión.

Con la firma de la escritura pública de transmisión, y de todas las demás escrituras complementarias (cese y nombramiento de administradores; declaración de unipersonalidad, cuando procede; acta de titularidad real; etc.) se da por concluida la operación de M&A.

En Luis Baños Abogados somos expertos en esta compraventa de empresas, habiendo asesorado más de 120 ventas de empresas.

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